Изменения в руководстве по определению реальных бенефициаров

Обращаем внимание на то, что Министерство финансов внесло изменения в руководство по определению реальных бенефициаров. Это касается, например, тех случаев, когда размер доли участия всех собственников предприятия составляет менее 25%.

Согласно закону частноправовые юридические лица обязаны хранить и собирать соответствующие действительности, точные и обновленные данные о реальных собственниках, а также информацию о праве собственности или иных способах осуществления контроля. Для облегчения выполнения этой обязанности Министерство финансов составило руководство по определению реальных собственников. Инструкция будет изменяться и обновляться, исходя из практических потребностей.

Определение реальных собственников в случае, когда нет физического лица, которое владело бы долей участия в предприятии в размере, превышающем 25%, или иным образом контролировало его

Говоря простыми словами, реальным собственником является «физическое лицо, которое в конечном итоге владеет юридическим лицом или контролирует его».

Все, кто прямо или косвенно обладает долей участия, превышающей 25%, также всегда считаются реальными собственниками. Это касается и тех случаев, когда с их стороны отсутствует контроль над предприятием (подобная ситуация описана в примере 3 инструкции).

Могут иметь место и такие ситуации, когда физического лица, владеющего долей участия в предприятии, превышающей 25%, или иным образом осуществляющего контроль над ним, вообще не существует, и отсутствует также основание считать, что оно могло бы существовать (подобная ситуация рассматривается в примере 4 инструкции).

Если предприятие имеет, например, 4 или более совладельца-физического лица, доля участия которых ниже предельной нормы, и ни один из них по отдельности не может также контролировать предприятие, то в Регистре в качестве реальных собственников следует указывать членов руководящего органа.

В дополнение к ним не запрещено упоминание лиц, владеющих долей участия в меньшем размере, чем доля, превышающая 25%. Особенно это касается тех случаев, когда владельцы сами этого желают. Однако если кто-либо из миноритарных акционеров не согласен с этим, он может потребовать от правления изменения данных на основании статьи 79 закона о препятствовании отмыванию денег.

Руководящим органом частноправового юридического лица является правление. Если законом предусматривается наличие совета, то руководящим органом является также совет.

Дополнено требование указания реальных бенефициаров в отношении некоммерческих объединений, если учредителями или членами некоммерческого объединения являются юридические лица

Реального бенефициара необходимо указывать также и в отношении недоходных объединений, хотя ни одно из них не имеет цели получения прибыли. В таком случае в соответствии с определением реального собственника указывается лицо (лица), под контролем которых действует объединение. Ими, как правило, являются члены правления.

Исключения возможны, например, в тех случаях, когда учредителями или членами недоходного объединения являются юридические лица. В таком случае реальный выгодоприобретатель определяется таким же образом, как и в случае коммерческих объединений. Здесь так же действует принцип, согласно которому, когда имеется более четырех членов правления, то достаточно указать председателя правления. Если лицо указывается в качестве реального собственника в связи с его позицией члена руководящего органа, из этого не следует, что объединение действует именно в его личных интересах.

Ознакомиться с инструкцией Министерства финансов можно здесь.