Ознакомьтесь с поправками к Закону о Коммерческом регистре и к Коммерческому кодексу, вступающими в силу с 1 сентября

С 1 сентября 2023 г. данные участников товарищества с ограниченной
ответственностью в Коммерческом регистре станут данными регистрационной карты, и список участников будет вестись в Коммерческом регистре. Что это означает для предпринимателей?

Согласно действующему праву список участников ведет правление товарищества с ограниченной ответственностью. С 1 сентября 2023 года список участников, как правило, будет вести Коммерческий регистр (Коммерческий кодекс, ст. 182). Это означает, что внесенные в список участников данные получат статус записи в Коммерческом регистре, чему будет сопутствовать публичная достоверность данных, и в дальнейшем станет возможным опирающееся на эти данные добросовестное приобретение пая товарищества с ограниченной ответственностью.

Задачей изменений является предоставление условий для добросовестного приобретения доли участия. Это может быть возможно лишь в том случае, если имеется надежный список, то есть список с проверенными данными участников товарищества с ограниченной ответственностью и принадлежащих им долей участия. Согласно действующему законодательству доступные в Коммерческом регистре данные собственников имеют лишь информативное значение, и они не обладают публичной достоверностью. Таким образом, в данный момент, если лицо внесено в список участников в качестве участника, однако в действительности доля участия ему не принадлежит, то добросовестное третье лицо не имеет возможности приобрести у него долю участия. Это создает существенные правовые риски для сделок по отчуждению долей участия. Приобретатель участия в результате сделки становится собственником доли участия только в том случае, если доля участия принадлежала отчуждателю. Однако во время совершения сделки приобретатель практически не имеет возможности проверить данное обстоятельство. Таким образом, для обеспечения надежности данных Коммерческого регистра список собственников будет вести Коммерческий регистр.

Переход собственности на долю участия осуществляется посредством записи регистраДействительность распорядительной сделки проверяют нотариусы, следовательно, распорядительная сделка по отчуждению доли участия должна быть нотариально заверена. С 1 сентября 2023 г. на основании части 4¹ статьи 149 Коммерческого кодекса отчуждение доли участия считается состоявшимся с момента внесения записи в список участников в Коммерческом регистре. Это означает, что собственность на долю участия переходит посредством записи в регистре, по аналогии с переходом собственности на недвижимую вещь в крепостной книге.

После отчуждения доли участия участник должен незамедлительно известить правление об изменениях, произошедших в сведениях об участниках. Правление обязано незамедлительно сообщать в Коммерческий регистр об изменениях, произошедших в данных участников, за исключением случаев, когда сообщение об изменениях посылает нотариус.

Данные об участниках товарищества с ограниченной ответственностью согласно части 1 статьи 70 Закона о Коммерческом регистре вносятся в регистрационную карту Коммерческого регистра по инициативе держателя регистра и при возможности – автоматически. Причастные лица до 31 августа 2024 года могут представить обоснованные возражения относительно достоверности сведений об участниках (ст. 71 Закона о Коммерческом регистре).

Согласно части 1 ст. 182² Коммерческого кодекса участники товарищества с ограниченной ответственностью могут принять решение о том, чтобы держателем списка участников был назначен держатель регистра ценных бумаг Эстонии. В отношении таких товариществ с ограниченной ответственностью никаких изменений в части содержания списка участников не произойдет.

Держателем списка участников может оставаться правление
Правление товарищества с ограниченной ответственностью в дальнейшем остается держателем списка участников исключительно в тех случаях, когда товарищество с ограниченной ответственностью отказывается от формального требования устава по распорядительной сделке об отчуждении доли участия (Коммерческий кодекс, ст. 182¹). В таком случае данные списка участников не вносятся в качестве записей в Коммерческий регистр, и в отношении такого товарищества с ограниченной ответственностью сохраняется содержащееся в ныне действующем праве положение, согласно которому имевшиеся в Коммерческом регистре данные списка участников не обладали статусом записи. В дальнейшем с данными таких участников хотя и можно будет ознакомиться как с данными открытого дела Коммерческого регистра, однако опираясь на данные дела невозможно добросовестно приобрести долю участия или залоговое право на него.

В случае если товарищество с ограниченной ответственностью отклонилось в своем уставе от формального требования отчуждения доли участия, то согласно части 5 статьи 182¹ Коммерческого кодекса у товарищества с ограниченной ответственностью остается возможность изменить устав, чтобы в формальных требованиях сделок по отчуждению доли участия и при ведении списка участников и регистрации его данных в Коммерческом регистре вернуться к так называемому обычному режиму. В таком случае данные списка участников такого товарищества с ограниченной ответственностью следует внести в качестве записей в Коммерческий регистр, которые будут обладать публичной достоверностью. Публичная достоверность таких данных позволяет лицу, внесенному в Коммерческий регистр в качестве участника, добросовестно приобрести долю участия все же только по истечении 12 месяцев после вступления в силу соответствующих поправок устава. В течение этого периода участник, сведения о доле участия которого не были внесены в Коммерческий регистр или были внесены в него неверно, может ходатайствовать о внесении в Коммерческий регистр возражения, которое исключает возможность опираться на достоверность данных и добросовестное приобретение участия.

Если у вас возникли вопросы в связи с изменениями Коммерческого кодекса или поправками к Закону о Коммерческом регистре, вы можете связаться с юристами Торговой палаты по адресу электронной почты: juristid@koda.ee.