Vaata, millised äriregistri seaduse ja äriseadustiku muudatused jõustuvad 1. septembril

Alates 1. septembrist 2023 muudetakse osaühingute osanike andmed äriregistri registrikaardi andmeteks ja osanike nimekirja hakatakse pidama äriregistris. Mida see ettevõtjatele tähendab?

Kehtiva õiguse kohaselt peab osanike nimekirja osaühingu juhatus. Alates 2023. aasta 1. septembrist hakkab osanike nimekirja üldjuhul pidama äriregister (äriseadustiku § 182). See tähendab, et osanike nimekirja kantud andmed saavad äriregistri kande staatuse, sellega kaasneb andmete avalik usaldatavus ning neile andmetele tuginev osaühingu osa heauskne omandamine on edaspidi võimalik.

Muudatuse eesmärk on osa heauskse omandamise võimaldamine. See on võimalik üksnes juhul, kui on olemas usaldusväärne ehk kontrollitud andmetega nimekiri osaühingu osanikest ja neile kuuluvatest osadest. Kehtiva õiguse kohaselt on äriregistris kättesaadavatel omanike andmetel üksnes informatiivne tähendus ja neil ei ole avalikku usaldatavust. Seega hetkel, kui isik on kantud osanikuna osanike nimekirja, ent osa talle tegelikult ei kuulu, ei ole heausksel kolmandal isikul võimalik temalt osa omandada. See tekitab osa võõrandamise tehingute jaoks olulisi õiguslikke riske. Osa omandaja saab tehingu tulemusena osa omajaks üksnes juhul, kui osa kuulus võõrandajale. Vastavat asjaolu ei ole omandajal aga tehingu tegemisel praktiliselt võimalik kontrollida. Seega usaldusväärsete andmete tagamiseks äriregistris hakkab osanike nimekirja pidama äriregister.

Osa omand läheb üle registrikandega
Käsutustehingu kehtivust kontrollivad notarid ja seega peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Alates 1. septembrist 2023 loetakse osa võõrandamine äriseadustiku § 149 lõike 4¹ kohaselt toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. See tähendab, et osa omand läheb üle registrikandega, sarnaselt kinnisasja omandi üleminekuga kinnistusraamatus.

Osanik peab viivitamatult pärast osa võõrandamist teavitama juhatust osanike andmetes toimunud muudatustest. Juhatus on kohustatud teatama osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata äriregistrile, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta saadab teate notar.

Osaühingu osanike andmed kantakse äriregistri seaduse § 70 lõike 1 kohaselt äriregistri registrikaardile registripidaja algatusel ja võimaluse korral automatiseeritult. Osanike andmete õigsuse kohta võivad puudutatud isikud kuni 2024. aasta 31. augustini esitada põhistatud vastuväiteid (äriregistri seaduse § 71).

Äriseadustiku § 182² lõike 1 kohaselt võivad osaühingu osanikud otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja. Selliste osaühingute puhul ei muutu osanike nimekirja pidamisel midagi.

Osanike nimekirja pidajaks võib jääda juhatus
Osaühingu juhatus jääb edaspidi osanike nimekirja pidajaks üksnes olukorras, kus osaühing loobub põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest (äriseadustiku § 182¹). Sellisel juhul ei kanta osanike nimekirja andmeid kannetena äriregistrisse ning sellise osaühingu suhtes säilib praegu kehtivas õiguses sisalduv regulatsioon, mille kohaselt ei omanud äriregistris sisaldunud osanike nimekirja andmed kande staatust. Edaspidi saab selliste osanike andmetega tutvuda kui äriregistri avaliku toimiku andmetega, kuid toimiku andmetele tuginedes ei ole võimalik heauskselt osa või selle pandiõigust omandada.

Juhul, kui osaühing on põhikirjaga kaldunud kõrvale osa võõrandamise vorminõuetest, siis äriseadustiku § 182¹ lõike 5 kohaselt jääb osaühingule võimalus muuta põhikirja, et minna osa võõrandamise tehingute vorminõuetes ja osanike nimekirja pidamisel ning selle andmete äriregistris registreerimisel tagasi n-ö tavarežiimile. Sellisel juhul tuleb sellise osaühingu osanike nimekirja andmed kanda äriregistrisse kannetena, millele tekib avalik usaldatavus. Sellistel kannetel tekib avalik usaldatavus ning sellega kaasnev võimalus osanikuna äriregistrisse kantud isikult osa heauskselt omandada siiski alles 12 kuu möödumisel vastava põhikirja muudatuse jõustumisest. Selle perioodi jooksul on osanikul, kelle osa kohta käivad andmed on jäetud äriregistrisse kandmata või on sinna kantud ebaõigesti, võimalik taotleda äriregistrisse vastuväite kandmist, mis välistab andmete õigsusele tuginemise võimaluse ja osa heauskse omandamise.

Kui teil tekib küsimusi seoses äriseadustiku või äriregistri seaduse muudatuste teemal, siis võtke ühendust koja juristidega e-posti aadressil juristid@koda.ee.