Mida arvad väärtpaberite pakkumise prospekti nõuete uuendamisest?

Mis on eelnõu eesmärk?
Eelnõu eesmärk on ajakohastada väärtpaberite väiksemamahuliste avalike pakkumiste (koguväärtuses 2,5 - 8 miljonit eurot) prospekti nõudeid ning teiselt poolt muuta nimetatud avalike pakkumiste prospektiga seotud õiguslikku raamistikku paindlikumaks. Samal ajal on arvesse võetud erinevaid riske, mis uudsete raha kaasamise meetoditega kaasnevad. Eelnõu eesmärk on tuua rohkem selgust ja lihtsustada keelekasutust, mis peaks nõuded muutma arusaadavamaks.

Keda mõjutab?

• Mõjutab ettevõtteid, kes tegelevad väärtpaberite pakkumisega.

Mis on olulisemad muudatused?

• Võrreldes kehtiva prospektimäärusega on eelnõus täpsustatud isikute ringi, kelle kohta tuleb avaldada prospektis teavet. Lisatud on tegelike kasusaajate ja (selle olemasolul) nõukogu liikmete loetelu esitamise nõue. Kuivõrd äriühingutest emitentide puhul on tegemist andmetega, mis seadusest tulenevalt tuleb avalikustada äriregistri vahendusel, siis andmete kättesaadavuse huvides on lisatud nõue ka nimetatud andmed prospektis välja tuua.
• Ühe olulise lisandusena on prospektis sisalduva teabe puhul nõutav ka selle olemasolul huvide konfliktide kirjeldamine ning isikute, kes saavad kasu rahaliste vahendite kaasamisest, väljatoomine. Vajalik on seepärast, et rahaliste vahendite kaasamise puhul on tulnud ette, et emitent ei kaasa rahalisi vahendeid enda, vaid mõne teise (juriidilise) isiku äritegevuse tarbeks. Selle asjaolu vastu on investoritel eelnõu koostajate hinnangul äratuntav huvi.
• Eelnõus sätestatud prospekti nõudeid on täiendatud huvide konflikti nõuetega, kuivõrd investoril on huvi teada saamaks, kas emitendis esineb huvide konflikt. See annab investorile aimu, kas näiteks juhtorgani liige peab silmas eeskätt investori või emitendi huve, või kas emitendi kontrollfunktsioonid saavad tegutseda erapooletult.
• Võrreldes kehtiva prospektimääruse ning käesoleva eelnõuga on teave pakutavate aktsiate/ väärtpaberite kohta jäänud suuremas osas samasuguseks. Ühe olulise muudatusena kohaldub üht ja sama prospektis sisalduva teabe nõuete struktuuri kõikidele väärtpaberitele, sh aktsiatele, võlakirjadele ja muudele instrumentidele. Seetõttu on sõnastust muudetud üldisemaks, et määruse lisa saaks kohaldada ka teistele instrumentidele. Lisaks on see ka põhjuseks, miks teatud aspektidele on rohkem rõhku pandud (nt teave väärtpaberitega kauplemise ja seotud tehnoloogia kasutamise ning selle turvalisuse kohta).
• Ühe eripärana on esile toodud kirjeldus instrumentide kohta, mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, kuid mis võimaldavad selle hoidjal omandada emitendis osalus. Sisuliselt on tegemist kapitali kaasamisel investoritele pakutavate instrumentidega, mille omamine ei pruugi olla kajastatud emitendi omanike nimekirjas, kuid mille omamisega kaasneb õigus nimetatud osalus tulevikus saada või annab nimetatud instrument selle hoidjale õigusi ka emitendis (nt konverteeritavad laenu-instrumendid).
• Emitentide osas on nõuded jäänud üldiselt samaks. Erisustena võrreldes kehtiva prospektimäärusega võib välja tuua välja võetud viited välisemitentidele (vt ka EN § 2 lg 1 selgitused) ning konkreetsemalt ja lühemalt on sõnastatud peamised andmed, mis viitavad emitendi juriidilisele vormile ning tema (kontakt)andmetele. Samuti on toodud prospektimääruse eelnõu viimases alapunktis välja lisanõuded (sh hea ühingujuhtimise tava järgimine, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuete täitmise kirjeldus ning viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud prospekt ja emitendi põhikiri ning muu vajalik dokumentatsioon, mis pakkumisega seondub).
• Eelnõuga on prospektis kirjeldatava emitendi aktsia- või omakapitali nõudeid muudetud paindlikumaks võrreldes kehtiva prospektimäärusega. Eelnõus toodud nõuded on esindatud ka juba kehtivas prospektimääruses, kuid osad nõuded, mida võrreldes kehtiva prospektimäärusega ei ole eelnõu lisa tabelis kajastatud, on kas esitatud teiste punktidena lisa teistes osades (näiteks teabe avalikustamine enne prospektis kirjeldatud pakkumisele eelnenud väärtpaberite pakkumiste kohta) või ei ole sätted eelnõu koostajate hinnangul kas investorile vältimatult vajalikud (näiteks andmed aktsiakapitali suurendamise otsuse kohta).
• Eelnõuga on prospektis kirjeldatava emitendi tegevuse nõudeid muudetud paindlikumaks võrreldes kehtiva prospektimäärusega, st emitendil on senisest laiemad võimalused kirjeldada vahendite kaasamise eesmärgi kirjeldust (eelnõu lisa alapunkt 2.1) ning kirjeldus emitendi äritegevuse kohta (eelnõu lisa alapunkt 3.2).
• Emitendi arengusuundade ja perspektiividega seotud teabe avalikustamise nõudeid on muudetud eelnõuga paindlikumaks, kuid need sisaldavad jätkuvalt esmatähtsat teavet, mille vastu investoril võib olla äratuntav huvi. Lisaks tasub märkida, et investeeringuga seotud riskide kohta teabe avaldamine on võrreldes kehtiva prospektimäärusega tõstetud enam esile ning viidud eraldi kategooria alla (eelnõu lisa alapunkt 6).

Millal jõustuvad muudatused?
Eelnõu kohaselt jõustub määrus 2021. aasta 1. juunil.

Anna teada, mida arvad prospektiga seotud muudatustest. Tagasisidet ootan hiljemalt 26. aprilliks e-posti aadressile mari-lii@koda.ee. Ettevõtete tagasiside põhjal koostan kaubanduskoja seisukoha, mille saadan rahandusministeeriumile.