Äriseadustikus ei pea tegema arvukaid muudatusi

Justiitsministeeriumi tellimusel valmis ligi 1000-leheküljeline ühinguõiguse analüüs, kus sisaldub hulgaliselt ettepanekuid äriseadustiku muutmiseks. Kaubanduskoja liikmete tagasiside näitas, et ettevõtjate hinnangul puudub praktiline vajadus arvukate muudatuste tegemiseks.

Ettevõtjate arvates tuleb äriseadustikus muuta vaid neid sätteid, mille säilitamine on äriühingute igapäevast tegevust või arengut selgelt takistav või raskendav. Õigusteoreetiliste ja vähese tähtsusega probleemide lahendamiseks ei ole vaja äriseadustikku muuta.

Kaubanduskoda tegi justiitsministeeriumile ettepaneku minna edasi üksnes nende äriseadustiku muudatusettepanekutega, mis aitavad lahendada praktikas esile kerkinud probleeme, mida ei ole kohtupraktika lahendanud ning mida ei ole võimalik muul viisil lahendada kui seaduse muutmise teel.

Ettepanekud, mis ei ole hädavajalikud

Kaubanduskoja hinnangul puudub praktiline vajadus osaühingu miinimumkapitali nõude kaotamiseks. Tänane nõue (2500 eurot) ei ole takistuseks osaühingu loomiseks. Lisaks on võimalik osaühingut asutada sissemakset tegemata.

Kaubanduskoda ei toeta ka ettepanekut kaotada kvooruminõue OÜ ja ASi koosolekute läbiviimiseks ning anda igale äriühingule õigus kehtestada põhikirjaga kvooruminõue sarnaselt MTÜ regulatsioonile. Kehtima võiks jääda tänane põhimõte, et osanike ja aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks on vajalik, et selle poolt on antud üle poole kõigi osanike või aktsiatega esindatud häältest.

Puudub ka otsene vajadus äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ühendamiseks ja nende reguleerimiseks eraldi seadusega. Ka praegu on avalikkuse jaoks juriidiliste isikute registrid kuvatud ühes keskkonnas. Registrite ühendamine on mõistlik vaid juhul, kui sellega kaasneb kulude kokkuhoid.

Ettevõtjad ei toeta ka ettepanekut anda notaritele osanike nimekirja pidamise kohustus. Täna peab osanike nimekirja üldreeglina osaühingu juhatus ning nimekiri avaldatakse äriregistris. See põhimõte võiks kehtima jääda ka edaspidi. Alternatiivina toetame ettepanekut anda see kohustus üle äriregistrile.

Kaubanduskoda ei toeta ettepanekut kehtestada äriseadustikus põhimõte, et osanik võib mõjuval põhjusel nõuda osaühingu lõpetamist. Oleme vastu ka ettepanekule seadustada vähemuse dividendinõue.

Ettepanekud, millega võiks edasi minna

Kaubanduskoda toetab osaühingu regulatsiooni paindlikumaks muutmist. Suurendada võiks osanike otsustuspädevust ja põhikirjavabadust. Näiteks osaühingu põhikirjas võiks lubada osaniku väljaarvamise aluste ja korra kokku leppimist. Sellisel juhul saaks iga osaühing põhikirjaga kehtestada osanike väljumisõiguse.

Lisaks võiks igal äriühingul, va börsiaktsiaseltsil, olla õigus ise otsustada, kas kutsuda koosolek kokku, viia läbi ja protokollida eesti keeles või mõnes võõrkeeles.

Ettevõtjad toetavad ka ettepanekut tuua äriregistris selgelt välja, millised andmed on õigusliku tähendusega ehk neid võib usaldada ning millised andmed on vaid informatiivse tähendusega. Äriühingu registrikood on näiteks õigusliku tähendusega, kuid juhatuse liikme ametiaja lõppemise andmetel ei ole õiguslikku tähendust. Hetkel on kasutajatel keeruline aru saada andmete erinevast õiguslikust tähendusest.

Kaubanduskoja hinnangul esineb praktiline vajadus muuta ühinguga kontakteerumise reegleid ja seda eelkõige olukorras, kus riigil ei õnnestu ühingule dokumente kätte toimetada. Seetõttu tuleks põhjalikumalt analüüsida mitmeid ettepanekuid. Näiteks võiks kaaluda lahendust laiendada isikute ringi (nt enamusosanik või -aktsionär), kellele kättetoimetamisega saaks lugeda dokumendid äriühingule kättetoimetatuks, kui juhatuse liikmetele ei õnnestu dokumente kätte toimetada.

Nõustume ka ettepanekuga, et äriühingut on lubatud äriregistrist kustutada vaid juhul, kui see äriühing ei osale kohtumenetluses.

Koja seisukohtadega saab lähemalt tutvuda siin: