Koda on vastu sunddividendide seadustamisele ja kvooruminõude kaotamisele
Saatsime ettevõtetelt tulnud tagasiside alusel justiitsministeeriumile seisukohad äriseadustiku plaanitavate muudatuste kohta, mis on seotud vähemusomanike kaitse, kvooruminõude kaotamise, kapitalinõude leevendamise ning juhatuse liikme vastutuse ja tasuga.
Dividendide maksmine peab jääma enamuse otsuseks
Vähemusomanike õiguste kaitseks on ühinguõiguse revisjoni töörühm käinud välja mõtte seadustada sunddividendide maksmine. Kui enamusomanikud ei ole teinud otsust dividendide maksmise kohta, siis oleks väikeomanikel teatud kriteeriumite täitmise korral õigus nõuda osaühingult või aktsiaseltsilt dividendide maksmist.
Töörühm on pakkunud välja kaks sunddividendide seadustamise alternatiivi. Mõlema lahenduse kohaselt saavad dividendide maksmist nõuda omanikud, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 kapitalist. Esimese alternatiivi kohaselt tuleks dividendideks välja maksta vähemalt pool viimase majandusaasta kasumist, kuid mitte rohkem kui 1/10 omakapitalist. Teise alternatiivi kohaselt ei tohi nõutav dividend olla suurem kui 4/100 osa- või aktsiakapitalist.
Kaubanduskoda on vastu sunddividendide seadustamisele. Dividendide maksmine peab jääma enamushäältega tehtavaks otsuseks ning seadus ei pea siin erandeid ette nägema. Enamikes osaühingutes ei ole ületamatuid omanike vahelisi erimeelsusi ning ei kasutata vähemuse kurnamiseks dividendide mittemaksmise taktikat. Lisaks on ka täna võimalik dividendipoliitikas rahumeelselt kokku leppida osanike või aktsionäride lepinguga.
Sunddividendide kehtestamisel on mitmeid negatiivseid mõjusid. Esiteks võib muudatus pärssida ettevõtte arengut. Ettevõttel ei pruugi olla likviidset vara dividendide maksmiseks või selle tulemusena jääb tegemata oluline investeering. Lisaks võib suureneda vaidluste hulk, kas ettevõttel on kohustus maksta dividende või mitte.
Osaühingust väljaastumise tingimused tuleks leppida kokku põhikirjas
Kaubanduskoda toetab muudatust, mis annab võimaluse osaühingu põhikirjas näha ette, millistel juhtudel on osaühingul õigus või kohustus osaniku osa õiglase hüvitise eest välja osta. Näiteks võiksid osanikud põhikirjas kokku leppida, et kui osanik lõpetab aktiivse osaühingu tegevusse panustamise, siis peab ta oma osa müüma osaühingule. See aitab vältida võimalikke konfliktiolukordi ning muudab ebavajalikuks näha seadusega ette täiendavaid kaitsemeetmeid vähemusosanike kaitseks.
Kvooruminõude kaotamine ei pälvinud ettevõtete toetust
Muudatusettepanekute loetelust leiab ka idee kaotada seadusjärgne kvooruminõue. Kvoorum on osanike või aktsionäride koosolekul osalevate või esindatud häälte arv, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Täna on osanike koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole häältest.
Ettepaneku kohaselt jääks kvooruminõude kehtestamise võimalus igale osaühingule või aktsiaseltsile põhikirjaga. Kui põhikirjas ei ole kvooruminõuet kehtestatud, siis on otsustusvõimeline iga koosolek, kus osaleb vähemalt üks osanik või aktsionär.
Kui küsisime ca 3000 ettevõttelt, kas toetate kvooruminõude kaotamise ettepanekut, siis valdav enamus oli sellele vastu. Ühelt poolt on ettevõtted harjunud tänase reeglistikuga ning teiselt poolt tajutakse ohtu, et muudatuse tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole laialdast toetust. See omakorda suurendaks vaidluste hulka. Kuna kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtted ei soovi selles osas muudatusi, siis üksnes õigusteoreetilistel põhjustel ei ole mõistlik tänast regulatsiooni muuta.
Puudub vajadus osaühingu miinimumkapitalinõude vähendamiseks
Ühinguõiguse revisjoni töörühm on teinud ettepaneku vähendada äriseadustikus osaühingu miinimumkapitali nõuet 2500 eurolt 1 sendile. Ligi 3000 ettevõtte seas läbi viidud küsitlus näitas, et sellise muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Iga kuu luuakse ca 2000 uut osaühingut ning miinimumkapitalinõue ei ole kindlasti osaühingu asutamisel takistuseks. Lisaks on võimalik osaühingut asutada sissemakset tegemata.
Justiitsministeeriumile saadetud kirjas andsime teada, et üksnes õigusteoreetilistel põhjustel ei ole vaja kaotada miinimumkapitalinõuet. Lisaks juhtisime tähelepanu sellele, et täna toetab arvestatav hulk ettevõtteid ka vastupidist ettepanekut - taastada regulatsioon, mille kohaselt tuleb osakapital ettevõtte registreerimisel reaalselt tasuda.
Hetkel ei ole teada, millised muudatused ja millises sõnastuses jõuavad äriseadustiku muutmise eelnõusse. Eelnõu esialgne versioon valmib ilmselt 2020. aasta esimeses pooles.