Kui sügavale peab kaevama?
Äsja vastuvõetud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus kohustab ettevõtteid alates 1. septembrist 2018 avalikustama äriregistris oma tegelikest kasusaajatest omanike andmed. Ettevõtete omanikering muutub läbipaistvamaks ning rahapesu- ja korruptsioonivastane võitlus saab rammu juurde. Või kas ikka saab?
Seadus ütleb selgelt, et äriühing kohustub avaldama andmed oma tegelike kasusaajate kohta. Kuna paljude ettevõtete puhul on tegelik kasusaaja ühtlasi ka äriühingu juhatuses, siis kohustuse täitmine neile suuri raskusi ei valmista. Keerulisemaks läheb asi aga näiteks siis, kui ettevõtte omanike seas on välisriikide kodanikke või kui ettevõtte omanikering koosneb otsapidi välismaale ulatuvatest ettevõtetest, mille taga olevaid füüsilisi isikuid on ilma asjaosaliste koostööta juba palju raskem kindlaks teha.
Omanikeringi kuuluvatel isikutel, osanikel või aktsionäridel ei pruugi olla huvi anda juhatusele detailset infot ettevõtte tegelikeks kasusaajateks olevate inimeste kohta. Olgu põhjuseks mis tahes, sellise pahatahtlikkuse ja vastutöötamise eest pole äriühing või juhatuse liige kuidagi kaitstud. Samuti puudub juhatusel selles olukorras võimalus omanikeringi survestamiseks tegeliku kasusaaja andmete avalikustamiseks. Kirjade järgi vastutavad andmete esitamata jätmise eest küll nii äriühingu liikmed, osanikud kui aktsionärid, kuid antud olukorras võib see kergesti tähendada, et keegi ei vastuta. Halvemal juhul vastutab juhatuse liige, kelle pingutused tegeliku kasusaaja isiku tuvastamiseks ei kandnud vilja.
Ei ole selge, kui palju peab üldse vaeva nägema, et keerulise omanikeringi seast tegeliku kasusaaja isiku kohta käivad andmed kätte saada. Vajaliku pingutuse määra kohta ütleb seadus, et tegeliku kasusaaja kindlakstegemiseks peavad olema „ammendunud kõikvõimalikud tuvastusmeetodid“ ning samal ajal peab puuduma ka kahtlus, et selline isik eksisteerib. Ainult sellisel juhul on lubatud tegelikuks kasusaajaks märkida äriühingu kõrgema juhtorgani liige. Sama on lubatud teha ka siis, kui keegi isik on küll tegeliku kasusaajana justkui kindlaks tehtud, kuid miskipärast siiski kaheldakse, kas see isik ikka on tegelik kasusaaja.
Sedavõrd subjektiivsed kriteeriumid vaevalt aitavad kedagi tõhusalt ja kiiresti vastutama panna. Ainuüksi vaidlus võimaliku rikkumise üle võib venida lõputult ja tulemuseta. Kõik ponnistused tegeliku kasusaaja isiku tuvastamiseks tuleb mõistagi dokumenteerida ja infona säilitada, et menetlejad saaksid hinnata, kas andmeid varjatakse, on esitatud valeandmed või tõesti pole suudetud õiget isikut tuvastada. Asjaolusid, mida igal konkreetsel juhul arvesse võtta, võib olla lõputult. Kes ja kui kiiresti oskab üldse hinnata, kas kaevati piisavalt sügavale?
Kõigele vaatamata on seadusesse kirjutatud uus kohustus ja vastutus selge samm edasi rahapesu ja korruptsiooni vastu võitlemisel. Usutavasti suudavad ausad ettevõtted tegeliku kasusaaja andmed kerge vaeva ja südamega avalikustada ja tarbetut koormust neile ei lisandu. Regulatsiooni tegelikud sihtmärgid aga ilmselt otsivad varju segadusest, mida annab äriühingus tekitada „kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendamise“ protsessiga. Tahaks siiski loota, et uue seaduse abil tehakse ka susserdajate elu senisest raskemaks.
Kadi Laanemäe, kaubanduskoja jurist
Artikkel ilmus esmakordselt Äripäevas 2. novembril 2017