Koja ettepanekud on jõudnud äriregistri seaduse eelnõusse
Valitsus kiitis detsembri alguses heaks äriregistri seaduse eelnõu, mis toob äriõiguses kaasa mitmeid olulisi muudatusi. Eelnõu loob uue seadusena äriregistri seaduse ning muudab rohkem kui 30 seadust, sealhulgas teeb eelnõu äriseadustikus rohkem kui 100 muudatust. Koda on varasemalt esitanud selle eelnõu kohta 18 ettepanekut ning tänaseks on justiitsministeerium mitme ettepanekuga ka arvestanud.
Eelnõu üheks peamiseks muudatuseks on kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registritega seotud regulatsiooni ühtlustamine. Eelnõu kohaselt kohaldub edaspidi kõikidele eraõiguslikele juriidilistele isikutele äriregistri reeglid ning kaovad põhjendamatud erinevused eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetluses. Ühtsed reeglid hakkavad sisalduma äriregistri seaduses.
Lisaks näeb eelnõu ette mitmeid olulisi muudatusi äriseadustikus. Näiteks hakkab eelnõu kohaselt osanike nimekirja pidama üldreeglina äriregister ning osanike andmed saavad äriregistris üldreeglina õigusliku tähenduse. Lisaks kaob osakapitali miinimumnõue, muutuvad netovara nõuded ning äriühingute registrist kustutamine muutub teatud olukordades lihtsamaks ja kiiremaks.
Järgnevalt anname ülevaate, milliste koja ettepanekutega on justiitsministeerium eelnõu koostamisel arvestanud.
Juhatuse liikme vastutus ei laiene
Eelnõu esialgne versioon nägi ette, et kui juriidilise isiku võlausaldaja ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel, siis võib võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist endale juriidilise isiku juhatuse liikmelt, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule. Praegu saab võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist üksnes juriidilisele isikule, mitte aga endale.
Koda oli sellele muudatusele tugevalt vastu, sest muudatus oleks võinud olulisel määral laiendada juhatuse liikmete vastutust ning tekitada võlausaldajate ebavõrdset kohtlemist. See oleks võinud tekkida näiteks siis, kui juhatuse liikmel on vara ainult ühe võlausaldaja nõude rahuldamiseks, kuid mitte kõigi jaoks. Justiitsministeerium jättis koja ettepanekul selle punkti eelnõust välja. Seega jääb kehtima tänane põhimõte, et võlausaldajal on õigus nõuda juhatuse liikmelt kahju hüvitamist, kuid juhatuse liige peab hüvitise maksma juriidilisele isikule, mitte otse võlausaldajale.
Äriühingu kustutamisest tuleb võlausaldajaid teavitada
Eelnõus on jätkuvalt kirjas põhimõte, et kui äriühing ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamise tähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud, võib registripidaja teatud eelduste täitmise korral äriühingu registrist kustutada. Kehtiv äriseadustik ei võimalda nii kiiret äriühingu kustutamist registrist.
Koda juhtis ministeeriumi tähelepanu probleemile, et teatud olukordades võib selline muudatus ebamõistlikult kahjustada võlausaldajate huvisid. Näiteks võib tekkida olukord, kus äriühing jätab majandusaasta aruande teadlikult esitamata, et registripidaja kustutaks äriühingu registrist ning see info ei jõua äriühingu võlausaldajateni ning seetõttu jäävad võlausaldajate nõuded enne registrist kustutamist rahuldamata. Selle probleemi leevendamiseks on justiitsministeerium täiendanud eelnõud punktiga, mis paneb registripidajale kohustuse avaldada Ametlikes Teadaannetes teade äriühingu registrist kustutamise kohta vähemalt kolm kuud enne kustutamist. Sama info on kõigile nähtav ka äriregistris. Muudatuse eesmärk on tagada paremini võlausaldajate kaitse ja avalikkuse teavitamine juriidilise isiku registrist kustutamise ohust.
Osasid saab jätkuvalt registreerida väärtpaberite registris
Kaubanduskoja ettepanekul on justiitsministeerium jätnud eelnõust välja ka punkti, mis keelas põhikirjaga ette näha, et osa ei või pantida, kui osanike nimekirja pidajaks on Eesti väärtpaberite registri pidaja. Sellist piirangut ei ole kehtivas äriseadustikus.
Pantimise välistamise kokkuleppe eesmärk on tagada, et osanike ring jääks samaks. Kui pantimine oleks lubatud ning pant realiseeritakse, siis võib osanike ringi sattuda isik, keda teised osanikud ei soovi osanike hulka. Seetõttu puudub praktiline vajadus olemasoleva sätte muutmiseks ning osanike kokkuleppevabaduse piiramiseks.
Äriregistri kannet saab teha kindlal kuupäeval
Eelnõus sisaldub jätkuvalt ettevõtete jaoks positiivne muudatus, mille kohaselt saavad juriidilised isikud mõjuval põhjusel taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Mõjuvaks põhjuseks võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval. Hetkel ei ole selline lahendus võimalik.
Algselt nägi eelnõu ette, et kui kande soovitud kuupäev langeb puhkepäevale või riigipühale, siis tehakse kanne järgneval tööpäeval. Teatud juhtudel on aga vajalik, et kanne jõustuks näiteks 1. jaanuaril või muul päeval, mis langeb puhkepäevale või riigipühale. Seetõttu tegi koda ministeeriumile ettepaneku muuta sätet selliselt, et registripidaja ei peaks manuaalselt õigel kuupäeval kannet tegema, vaid vastava info saaks varem süsteemi sisestada ja kande tegemine toimuks puhkepäeval või riigipühal juba automaatselt. Justiitsministeerium on koja ettepanekuga arvestanud.
Äriregister hakkab avalikustama trahvimääruste infot
Eelnõu annab registripidajale õiguse äriregistris juriidilise isiku juures avalikustada juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule, näiteks juhatuse liikmele tehtud trahvimääruste infot, kui ühe füüsilise isiku suhtes on korraga vähemalt viis kehtivat trahvimäärust. Eelnõu esialgses versioonis oli viie asemel kümme trahvimäärust, kuid koda tegi ettepaneku vähendada seda numbrit, et äriregistris saaks avalikustada infot rohkemate inimeste kohta. Eelnõu sõnastus ei too avalikuks juhtumeid, kus inimese suhtes on tehtud mõni üksik trahvimäärus.
Äriregistri seaduse eelnõu menetlus jätkub riigikogus. Suurem osa muudatustest jõustub eelnõu kohaselt 2023. aasta 1. veebruaril.
Kui Sul tekib äriregistri seaduse eelnõu kohta küsimusi, kommentaare või ettepanekuid, siis anna sellest teada koja juristidele e-posti juristid@koda.ee kaudu.
Äriregistri seaduse eelnõu eelmise versiooniga saad tutvuda SIIN ja koja ettepanekutega SIIN.