Avalda arvamust, kuidas võtta Euroopa Liidu õigus väärtpaberituru seadusesse üle

Mis on muudatuste eesmärk?
Eelnõu eesmärk on üle võtta Euroopa Liidu direktiiv 2024/790, mis käsitleb finantsinstrumentide turge (nn MIFID2 direktiiv). Lisaks on eesmärk kehtestada Eesti õiguses Euroopa Liidu määruse 2024/2809 meetmed, millega muudetakse turukuritarvituse määrust ja prospektimäärust, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile. 

Keda muudatused mõjutavad?
Muudatused mõjutavad eelkõige investeerimisteenuste pakkujaid (pangad, investeerimisühingud, fondivalitsejad) ning kauplemiskoha korraldajat (börs) ja aktsiaemitente.

Mida plaanitakse teha?

• Kehtiva väärtpaberituru seaduse (VPTS) kohaselt peab emitent koostama prospektimäärusele vastava prospekti, kui väärtpaberite avaliku pakkumise koguväärtus ületab 8 miljonit eurot. Kui pakkumise väärtus jääb vahemikku 1–8 miljonit eurot, tuleb koostada teabedokument, mis on prospekti lihtsustatud versioon. Eelnõu näeb vastavalt prospektimääruse muutmisele ette, et see piirmäär tõuseb 12 miljoni euroni. See tähendab, et emitent ei pea prospekti koostama, kui väärtpaberite avalik pakkumine jääb alla 12 miljoni euro. Kui pakkumise väärtus on 1–12 miljonit eurot, jääb teabedokumendi koostamise nõue endiselt kehtima (vt eelnõu § 1 p-d 2, 4).
• Eelnõu näeb ette, et väärtpaberituru seaduses kehtestatud keelenõuded prospektile tunnistatakse kehtetuks, kuna prospektimääruses kehtestatud keelenõuded on otsekohalduvad Eesti õiguses ning määruse keelenõuded muutuvad. Hetkel kehtiva seaduse järgi võib emitent koostada prospekti eesti või inglise keeles ning Finantsinspektsiooni loal ka mõnes muus keeles, kui see ei kahjusta investorite huve. Kui prospekti ei koostata eesti keeles, kuid väärtpabereid pakutakse Eestis, peab emitent lisama eestikeelse tõlke. Prospektimääruse artikli 27 muudatuse alusel lubatakse äriühingutel koostada prospekt rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles ning piiratakse prospekti tõlkimise kohustust ainult prospekti kokkuvõtte ulatuses, sõltumata sellest, kas pakkumine toimub riigisiseselt või piiriüleselt. (vt eelnõu § 1 p 5).
• VPTS § 47 lõikes 1 on toodud erandid, millal ei kohaldata investeerimisühingu regulatsiooni. Selle lõike punkti 4 järgi ei kohaldata nõudeid VPTS 3. osas märgitud isikutele, kes kauplevad oma arvel muude väärtpaberitega kui kaubatuletisinstrumendid ja heitkoguse ühikud ning ei osuta nendega seotud investeerimisteenuseid. Kui hetkel kehtiva seaduse kohaselt laieneb eelnevalt nimetatud erand finantssektorivälistele reguleeritud turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi liikmetele, kes teevad kauplemiskohas tehinguid, et maandada enda või oma konsolideerimisgrupi riske, siis eelnõu näeb ette, et edaspidi on hõlmatud ka tehingud, mis on seotud likviidsuse juhtimisega. Seega vabastatakse need isikud investeerimisühingule kohalduvatest nõuetest, sealhulgas tegevusloa kohustusest. Lisaks, kui hetkel kehtib eelnevalt märgitud erand isikutele, kellel on otsene elektrooniline juurdepääs kauplemiskohale, välja arvatud finantssektorivälised isikud, kes teevad tehinguid oma või konsolideerimisgruppi kuuluva ettevõtte äritegevusega seotud riskide maandamiseks, siis edaspidi laieneb erand kõigile otsese elektroonilise juurdepääsuga isikutele (vt eelnõu § 1 p 8, 9).
• Kehtiv seadus keelab investeerimisühingutel saada tasu, hüvesid või soodustusi väärtpaberikorralduse kauplemis- või täitmiskoha edastamise eest, kui see on vastuolus vastavas paragrahvis sätestatud tingimustega. See säte jääb edaspidi seadusest välja, sest Euroopa Liidu õiguse muutmisega hakkab korralduse edastamise eest tasu või hüve saamise keeld kehtima otsekohalduvana määruse alusel. Seejuures ei sõltu kõnealune keeld edaspidi enam vastuolust teatud nõuetega ning sellised allahindlused või hinnavähendid ei tohi tuua rahalist hüve investeerimisühingule (vt eelnõu § 1 p 10).
• Hetkel näeb VPTS ette regulatsiooni kliendi korralduse parima täitmise osas (§ 87³). Eelnõuga kavandatud muudatuste kohaselt ei ole kauplemiskoha korraldajal tulevikus kohustust avalikustada vähemalt kord aastas tasuta andmeid korralduste täitmise kvaliteedi kohta EL-i määruse tingimuste järgi kauplemiskohustusele allutatud väärtpaberite ega teiste väärtpaberite (nt aktsiad, hoidmistunnistused, ETF-id ja tuletisinstrumendid) osas. Samuti ei ole investeerimisühingul edaspidi kohustust avalikustada iga aasta lõpus ülevaadet viiest peamisest täitmiskohast, kus eelmisel aastal kliendi korraldusi täideti, koos kauplemismahu ja täitmiskohtade täitmise kvaliteedi andmetega igat tüüpi väärtpaberite puhul. Samamoodi ei pea edaspidi ka süsteemne täitja investeerimisühing kord aastas andmeid avalikustama (vt eelnõu § 1 p 11, 15).
• Samuti näeb eelnõu ette, et tulevikus saab kauplemiskoha korraldaja õiguse ajutiselt peatada või piirata väärtpaberitega kauplemist ka väärtpaberiturul valitsevate äärmuslike olude korral. Lisaks ei piirdu kauplemise ajutise peatamise reeglid enam üksnes peatamise parameetrite määramisega, vaid hõlmavad ka kauplemise piiramise tingimusi. Korraldaja peab edaspidi oma veebilehel avalikustama teabe tingimuste kohta, mille korral kauplemine peatatakse või piiratakse, ning põhimõtted, mille alusel määratakse kindlaks selleks kasutatavad peamised tehnilised parameetrid. Kui korraldaja ei peata ega piira kauplemist olukorras, kus väärtpaberite või nendega seotud instrumentide oluline hinnamuutus ohustab turu korra- ja õiguspärast toimimist, saab Finantsinspektsioon rakendada vajalikke meetmeid. Nende meetmete hulka kuuluvad kauplemise peatamise või lõpetamise nõue, kohustus vähendada positsiooni või riskipositsiooni suurust ning piirangud kaubatuletisinstrumentidesse investeerimisel, sealhulgas positsioonipiirangute kehtestamine (vt eelnõu § 1 p-d 19-21).

• Eelnõu kohaselt muutub kauplemiskoha korraldaja aruandluskohustus senisest spetsiifilisemaks. Kui kehtiv regulatsioon nõuab ühe iganädalase aruande avalikustamist, siis tulevikus peab korraldaja esitama kauplemiskohtade kohta järgmised aruanded:

  • kui optsioonidega kaubeldakse, tuleb kord nädalas avaldada kaks aruannet, millest üks ei sisalda optsioone, ja
  • kui optsioonidega ei kaubelda, tuleb kord nädalas avaldada üks aruanne.

  Aruandluskohustus ei laiene heitkoguse ühikutes hoitavatele koondpositsioonidele. Samuti näeb eelnõu ette, et lisaks senisele kohustusele esitada inspektsioonile vähemalt kord päevas täielik aruanne kõigi kaubatuletisinstrumentides hoitavate positsioonide kohta, peab korraldaja tulevikus esitama aruande ka heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide positsioonide kohta (vt eelnõu § 1 p 31). 

• Lisaks näeb eelnõu ette väärtpaberituru seaduse paragrahvi 235 täiendamise punktidega, mis reguleerivad juhtimiskohustuste täitmise keeldu investeerimisühingus, võrdlusaluse halduris ja järelevalvealuses sisendandmete esitajas. Tulevikus saab kehtestada ajutise keelu ning vähemalt 10-aastase keelu juhtimiskohustuste täitmiseks investeerimisühingus, võrdlusaluse halduris ja järelevalvealuses sisendandmete esitajas juhtimiskohustusi täitvale või muul viisil rikkumise eest vastutavale füüsilisele isikule. Võrreldes senise regulatsioonidega, laieneb keeld tulevikus lisaks investeerimisühingu juhile, juhatuse ja nõukogu liikmele ka teistele juhtimiskohustusi täitvatele ning rikkumise eest vastutavatele füüsilistele isikutele (vt eelnõu § 1 p 39).
• Hetkel kehtiva seaduse järgi ulatub juhtide tehingutega seotud nõuete rikkumise puhul juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 1 miljoni euroni või kuni kolmekordse väärteo tulemusel teenitud kasu või ära hoitud kahju summani. Eelnõu näeb ette muudatuse, mille kohaselt lisandub juhtide tehingutega seotud nõuete rikkumise korral võimalus määrata rahatrahv kuni 0,8% käibest. Seejuures hakkab kehtima erisus, mis võimaldab määrata rahatrahvi absoluutsumma alusel (kuni 1 miljon eurot), kui käibepõhise maksimummäära rakendamine tooks kaasa ebaproportsionaalselt väikese karistuse. See erisus hakkab kehtima ka insaiderite nimekirjaga seotud nõuete rikkumise korral. Lisaks hakkab sama suur protsendimäär (kuni 0,8% käibest) kehtima investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete ning insaiderite nimekirjaga seotud nõuete rikkumiste puhul (vt eelnõu § 1 p-d 43-44).
• Kehtiva seaduse järgi võib siseteabe avalikustamise nõuete rikkumise eest määrata juriidilisele isikule kuni 2,5 miljoni euro suuruse trahvi, kuni kolmekordse väärteoga teenitud kasu või ära hoitud kahju summas või kuni 2% käibest. Eelnõu näeb tulevikuks ette erisuse, mille kohaselt on absoluutsumma alusel (kuni 2,5 mln eurot) võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruses toodud asjaoludel arvestades ebaproportsionaalselt väike (vt eelnõu § 1 p-d 45).

Millal muudatused jõustuvad?

• Eelnõu kohaselt jõustuvad muudatused 2025. aasta 29. septembril.
• Eelnõu näeb ette, et prospekti piirmäära ja juhtimiskohustuste täitmise keeldu ning vastutuse sätteid puudutavad muudatused jõustuvad 2026. aasta 5. juunil. 

Anna teada, mida arvad väärtpaberituru seaduse muutmise eelnõust. Tagasisidet ootan hiljemalt 6. aprilliks e-posti aadressile ann[at]koda.ee. Ettevõtete tagasiside põhjal koostan koja seisukoha, mille saadan rahandusministeeriumile.