Mida arvad ühinguõiguse digitaliseerimist käsitleva direktiivi ettepanekust?

Mis on muudatuste eesmärk?
Plaanitavate muudatuste eesmärk on kaotada ja vähendada formaalsusi äriühingu andmete kasutamisel piiriülestes olukordades ning muuta tütarettevõtjate ja filiaalide asutamine teistes liikmesriikide lihtsamaks.

Keda mõjutab?
Muudatused mõjutavad osaühinguid, aktsiaseltse, täisühinguid ja usaldusühinguid.

Millised on olulisemad plaanitavad muudatused?

1) ELi äriühingu tõend (vt art 2 lg 21)

• Euroopa Komisjon on teinud ettepaneku võtta kasutusele ELi äriühingu tõend, mis sisaldab põhiteavet äriühingu kohta ja tõendab, et äriühing on ELis asutatud.
• ELi äriühingu tõend peab ettepaneku kohaselt sisaldama näiteks äriühingu nime, õiguslikku vormi, registrinumbrit, aadressi, e-posti aadressi, äriühingu registreerimise kuupäeva, tegevusala ja seaduslikke esindajaid.
• Euroopa Komisjon avaldab ELi äriühingu tõendi vormi kõigis liidu ametlikes keeltes.
• ELi äriühingu tõendit on direktiivi ettepaneku kohaselt võimalik taotleda äriregistrist taotluse alusel. Tõendit on võimalik saada nii elektroonilisel kujul kui ka paberil.
• Ettepaneku kohaselt on liikmesriikidel lubatud võtta ELi äriühingu tõendi väljaandmise eest tasu, kuid igal äriühingul on õigus kord aastas saada äriregistrist tasuta oma elektroonilise ELi äriühingu tõendit.
• Teiste liikmesriikide registrid ja ametiasutused peavad aktsepteerima ELi äriühingu tõendit.

2) ELi digitaalne volikiri (vt art 2 lg 21)

• Euroopa Komisjon on teinud ettepaneku luua ELi digitaalne volikiri. Tegemist on Euroopa ühtsel vormil põhineva mitmekeelse tüüpvormiga, mida äriühingud võivad piiriülestes olukordades kasutada isiku volitamiseks äriühingut esindama.
• Sellist volikirja tuleb aktsepteerida tõendina selle kohta, et volitatud isikul on õigus äriühingut esindada vastavalt volikirjas sätestatule.
• Digitaalne volikiri peab olema autenditud usaldusteenuste abil.
• Direktiivi ettepaneku kohaselt tuleb digitaalne volikiri koostada riigisiseste õigus- ja vorminõuete kohaselt.
• Ettepaneku kohaselt peavad äriühingud esitama ELi digitaalse volikirja, selle muudatused ja teate selle tühistamise kohta registrile, kus äriühing on registreeritud. Näiteks kui tegemist on Eestis registreeritud äriühinguga, siis tuleb digitaalne volikiri esitada äriregistrile.
• Pädevad asutused või muud kolmandad isikud, kes suudavad tõendada õigustatud huvi, saavad ELi digitaalse volikirjaga tutvuda äriühingu registris. Kolmandateks isikuteks võivad olla näiteks advokaadid, notarid, krediidi- ja finantseerimisasutused.
• Euroopa Komisjon avaldab ELi digitaalse volikirja tüüpvormi kõigis liidu ametlikes keeltes.

3) Vabastus legaliseerimisest ja tõlkimisest

• Direktiivi ettepaneku kohaselt peavad liikmesriigid edaspidi tagama, et äriregistritest saadud koopiad ja väljavõtted dokumentidest ja andmetest ning kinnitatud ärakirjad, samuti notariaalaktid, haldusdokumendid, nende kinnitatud ärakirjad ja tõlked peavad olema vabastatud mis tahes vormis legaliseerimisest ja muust sarnasest formaalsusest, näiteks apostillimisest (vt art 2 lg 21).
• Ettepaneku kohaselt tuleb tõlke nõudest vabastada äriregistrite esitatud dokumentide ja andmete koopiad või väljavõtted, mida kasutatakse piiriülestes olukordades, kui andmed on kättesaadavad registrite sidestamise süsteemi kaudu selgitavate märkuste abil või kui konkreetne teave sisaldub ELi äriühingu tõendis (vt art 2 lg 21). Lisaks sellele on asutamisdokumendi ja põhikirja või ühingulepingu või muude äriregistri esitatud dokumentide kinnitatud tõlke nõue piiratud rangelt vajalikuga.

4) Andmete õigsuse kinnitamine

• Ettepaneku kohaselt peavad äriühingud edaspidi kinnitama kord aastas, et äriregistris olevad andmed äriühingu kohta on ajakohased (vt art 2 lg 17). Äriregister peab tegema avalikult kättesaadavaks kuupäeva, mil äriühing kinnituse esitas või andmeid ajakohastas.

5) Andmete otsimise lihtsustamine

• Selleks, et lihtsustada ELis teabe otsimist äriühingute kohta, võimaldab ettepanek edaspidi otsingut ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi kaudu ja samal ajal kahe teise ELi süsteemi kaudu, mis ühendavad omavahel vastavalt liikmesriikide tegelike kasusaajate registreid ja maksejõuetusregistreid (art 2 lg 26).

6) Andmete esitamise ühekordsuse põhimõte

• Direktiivi ettepaneku kohaselt ei pea äriühing teises liikmesriigis äriühingu asutamisel uuesti esitama äriregistrites olemasolevaid andmeid (vt art 2 lg 12 punkt a). Selle asemel vahetavad registrid nimetatud andmeid ja selle riigi register, kus äriühingu asutamist kavandatakse, saab andmed asutava äriühingu registrilt.
• Sama põhimõte hakkab kehtima ka filiaalide asutamise kohta (vt art 2 lg 32). See tähendab, et kui äriühing registreerib teises liikmesriigis filiaali, saab teise liikmesriigi register vajalikud andmed ja dokumendid selle riigi äriregistrist, kus tegutseb filiaali asutaja, ning äriühingult ei nõuta olemasolevate andmete ja dokumentide uuesti esitamist.

7) Kontserniga seotud andmete avalikustamine (vt art 2 lg 16)

• Komisjon teeb ettepaneku kehtestada kontserniga seotud andmete (nt iga tütarettevõtja ärinimi, õiguslik vorm ja registrikood; riigid, kus tütarettevõtjad on registreeritud) avalikustamise nõue.
• Seda nõuet peavad ettepaneku kohaselt täitma nii lõplik emaettevõtja kui ka tütarettevõtja. Kui lõplik emaettevõtja on asutatud väljaspool ELi, peab avalikustamise nõude täitma ELis asutatud vahepealne emaettevõtja. Kui vahepealne emaettevõtja puudub, peab nõutavad andmed avalikustama liikmesriigi õigusega reguleeritud tütarettevõtja.
• ELis asuv lõplik emaettevõtja või ELis asuv vahepealne emaettevõtja või tütarettevõtja peab avalikustama andmed nii ELis kui ka väljapool ELi asuvate tütarettevõtjate kohta. Need andmed tuleb avalikustada registris (Eestis äriregistris) ning neid andmeid tuleb jagada ka tütarettevõtjate registritega.
• Kontserni skeem tehakse kättesaadavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

8) Täiendavate andmete avaldamine

• Ettepaneku kohaselt tuleb ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi (BRIS) kaudu ELi tasandil avalikult kättesaadavaks teha juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht, kui need ei ole samas liikmesriigis kui registrijärgne asukoht (art 2 lg 15 alapunkt b).
• Lisaks tuleb ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi kaudu avalikuks teha olulisemad andmed isikuühingute kohta (art 2 lg 16). Eestis puudutab see muudatus täisühinguid ja usaldusühinguid. Näiteks peab ettepaneku kohaselt ELi tasandil avalikult kättesaadav olema täis- ja usaldusühingu ärinimi, õiguslik vorm, asukoht, registrinumber, osanike sissemaksete summa ning täisosanike ja usaldusosanike andmed.

Millal jõustuvad plaanitavad muudatused?

• Direktiiv jõustub ettepaneku kohaselt 20. päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas (art 5). Täpne jõustumise aeg ei ole hetkel teada.
• Eesti peab selle direktiivi oma õigusesse üle võtma 2,5 aasta jooksul alates direktiivi jõustumisest (art 3 lg 1).

Anna teada, mida arvad plaanitavatest muudatustest seoses ühinguõiguse digitaliseerimisega. Tagasisidet ootan hiljemalt 12. juuniks e-posti aadressile marko@koda.ee. Ettevõtete vastuste põhjal koostan koja seisukoha, mille saadan justiitsministeeriumile, kes koostab direktiivi ettepaneku osas Eesti riigi seisukoha.