Vaata, milliseid ettepanekuid on tehtud äriseadustiku muutmiseks

Keda mõjutab?
Muudatused mõjutavad kõiki äriühinguid.

Mis on olulisemad muudatusettepanekud?

• Kaotada osaühingu miinimumkapitali nõue.
• Lõpetada äriregistris juhatuse liikmete ametiajaga seonduvate andmete avaldamine.
• Lõpetada tegelike kasusaajate piiramatu avalikustamine äriregistris ning anda nendele andmetele juurdepääs vaid õigustatud huvi olemasolul.
• Lubada osade võõrandamise tehingu tegemist lisaks notariaalse tõestamise vormile ka notariaalse kinnitamise vormis (s.t allkirjatõestusest, mille saaks teostada ka välisriigi notar) ning elektroonilises vormis (s.t digitaalselt allkirjastamisest).
• Loobuda osaühingu miinimumkapitali nõudest.
• Reguleerida osanike nimekirja tulevikus notariaalse registrina, kuhu teevad kandeid Eesti notarid. Notariaalses osanike registris kajastatud andmeid peegeldataks äriregistris, milles kajastatud andmetel oleks avalik usaldatavus. Osanike nimekirjas teevad vastava kandeavalduse alusel muudatusi registrit pidavad Eesti notarid.
• Näha äriseadustikus ette, et osanik võib mõjuval põhjusel nõuda osaühingu lõpetamist. Lõpetamise asemel võib kohus otsustada lõpetamist taotleva osaniku väljaarvamise õiglase hüvitise vastu.
• Äriseadustikus võiks aktsiaseltside jaoks näha ette sell-out võimaluse nn ülevõtmise vastandmenetlusena. See tähendab, et seaduses sätestatakse kindel aeg, mille jooksul arvates ülevõtmisolukorra tekkimisest saab vähemus nõuda enamusaktsionärilt aktsiate ülevõtmist.
• Luua ettevõtjaportaali eraldi keskkond, mida saab äriühing ja selle omanikud kasutada elektrooniliste koosolekute läbiviimiseks ja/või otsuste vastuvõtmiseks (sh teade edastamiseks, hääle andmiseks ja protokolli koostamiseks).
• Kaotada üldine seadusjärgne kvooruminõue OÜ ja AS kõrgeima otsustustasandi koosolekute läbiviimiseks. Kvoorumnõude all mõistetakse koosolekul esindatud häälte arvu, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Äriseadustiku kohaselt kehtib praegu üldjuhul nõue, et otsuse vastuvõtmiseks on vajalik koosolekul esindatud poolhäälteenamus. Edaspidi jääks kvooruminõude kehtestamise võimalus igale ühingule põhikirjaga.
• Kaotada nõue, et otsuse vastuvõtmiseks peab olema poolthääli üle poole vastava otsuse hääletamisel osalenud hääleõiguslikest häältest, kui põhikirjast või seadusest ei tulene kõrgema häälteenamuse nõuet. See tähendab, et poolthääled peavad ühe hääle võrra ületama vastuhääli ning hääletamisel mitteosalenud ja erapooletuks jäänud hääli arvesse ei võeta.
• Kaotada füüsilisest isikust võlgnikule tema pankroti väljakuulutamisega kaasnev automaatne ärikeeld kuni pankrotimenetluse lõppemiseni. Keelu kaotamise korral oleks ärikeelu rakendamise õigus kohtul, kui ärikeelu rakendamist õigustavad ülekaalukad asjaolud.
• Äriühingut ei saa äriregistrist kustutada, kui äriühing on mõnes kohtumenetluses pooleks.
• Lubada ärinime broneerimise võimalust teatud tasu eest teatud piiratud ajaks (nt 6 kuud).
• Lubada osaühingute tähtajalist asutamist.
• Avalikustada äriregistris saneerimisega seotud andmed nii menetluse algatamise kui ka saneerimiskava kinnitamise osas.
• Teha äriregistrisse äriühingu kohta märkus, et maksu- ja tolliameti hinnangul on tegu nn näivettevõttega, kelle eesmärgiks on maksudest kõrvalehoidumine.
• Loobuda tänasest põhimõttest, et majandusaasta aruanded esitamata jätnud isik kustutatakse äriregistrist.
• Kaotada seadusest aktsiaseltsi aktsiate suhtes põhikirjalise ostueesõiguse ette nägemise võimalus.
• Kaotada võimalus välistada põhikirjaga aktsiate pantimine.
• Anda igale ühingule, va börsiaktsiaseltsile, õigus otsustada, kas kutsuda koosolek kokku, viia läbi ja protokollida eesti keeles või mõnes võõrkeeles.
• Anda osanikule võimalus nõuda enda või teise osaniku väljaarvamist mõjuval põhjusel.
• Kui nõukogu liige avalikustab oma huvide konflikti, võib ta hääletada nõukogu koosolekul. Kehtiva äriseadustiku kohaselt on nõukogu liikmel huvide konflikti korral hääletamiskeeld.
• Kaotada nõue, et netovara peab olema vähemalt seaduses sätestatud miinimumkapitali suurune.
• Lubada dividendinõue ja sissemakse tasumise nõue tasaarvestada, kui osaühing on asutatud sissemakseta.
• Anda vähemusele teatud tingimuste täitmisel võimalus saada dividende. Näiteks Rootsis kehtib põhimõte, et vähemalt 1/10 aktsiate omanike nõudel peab üldkoosolek tegema otsuse maksta dividendeks pool majandusaasta kasumist, mis jääb üle pärast eraldiste tegemist varasemate kahjumite katmiseks.

Millal valmib äriseadustiku muutmise eelnõu?
Analüüsi dokumendi ning erinevate osapoolte tagasiside alusel koostatakse 2019. aasta kevadel äriseadustiku muutmise eelnõu esialgne versioon.

Ettevõtjate arvamused on oodatud hiljemalt 14. detsembriks e-posti aadressile marko[at]koda.ee. Tagasiside kogumise lihtsustamiseks oleme koostanud veebiküsitluse, kus on välja toodud kõige olulisemad muudatusettepanekud. Küsitlus on valikvastustega, kuid soovi korral on Teil võimalik põhjendada oma vastust ka vabas vormis. Küsitlusele saab vastata SIIN.

Ettevõtjatelt laekunud tagasiside põhjal koostame kaubanduskoja seisukoha, mille edastame justiitsministeeriumile.