Osaühingu kõrgeimaks juhtorganiks on osanike koosolek. Osanikud saavad koosolekul vastu võtta osaühingu majandamiseks ja tegutsemiseks vajalikke, samuti ka muid otsuseid igapäevastes küsimustes, andes juhiseid juhatusele. Osanike otsusega saab näiteks muuta põhikirja, maksta osakapitali sisse, registreerida osasid, osakapitali suurendada ja vähendada, teha muudatusi juhatuses ja kiita heaks majandusaasta aruannet.

Osanike ja ainuosaniku otsuse näidist on võimalik kasutada nii siis, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata kui ka siis kui otsus võetakse vastu koosolekul.

Kuidas saab võtta vastu osanike otsust?
Osanikud saavad otsuse vastu võtta kolmel eri viisil: osanike koosolekul (ÄS § 170-172¹), koosolekut kokku kutsumata, korraldades hääletamise kirja teel (ÄS § 173 lg-d 1-4) või ka kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata (ÄS § 173 lg-d 6 ja 7). Seega saab osanike otsust vastu võtta nii osanike koosolekul kui ka koosolekut kokku kutsumata.

ÄS § 170 lg 1 järgi on üheks osanike otsuse vastuvõtmise viisiks koosolek. Üldjuhul on koosoleku kokkukutsumise õigus juhatusel. Lisaks on võimalik otsust vastu võtta ka koosolekut kokku kutsumata tulenevalt ÄS § 173 lg-st 1.

Kui toimub otsuse vastuvõtmine ilma koosolekut kokku kutsumata, siis saadab juhatus otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel) kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Kui aga otsus võetakse ilma koosolekuta ja kirjaliku ühehäälse otsusena , siis tuleb järgida ÄS § 173 lg-s 6 ja 7 sätestatud nõudeid.

Millal on otsus vastu võetud?
Kui otsus võetakse vastu koosolekul, siis on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seega on osanike otsus osanike koosolekul vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli.

Koosolekut kokku kutsumata otsus on vastu võetud siis, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsusega soovitakse aga muuta põhikirja, siis on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või kui koosolekut kokku ei kutsuta, siis vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Juhul kui tegemist on kirjaliku ühehäälse otsusega, siis on otsus vastu võetud, siis kui see vastab kõikidele ÄS § 173 lg 6 nõuetele.

Mis saab siis, kui osaühingul on ainult üks osanik?
Kui osaühingul on vaid üks osanik, on ta ühtlasi osaühingu kõrgeimaks juhtorganiks. Ainuosanik saab vastu võtta osaühingu majandamiseks ja tegutsemiseks vajalikke otsuseid, kuid samuti vajadusel ka otsuseid igapäevastes küsimustes, andes juhiseid juhatusele. Seega saab ka ainuosanik võtta vastu selliseid otsuseid nagu muuta põhikirja, maksta osakapitali sisse, registreerida osasid, osakapitali suurendada ja vähendada, teha muudatusi juhatuses ja kiita heaks majandusaasta aruannet.

Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, siis on võimalus teha otsus ilma koosolekut kokku kutsumata kirjaliku ühehäälse otsusena. Sellisel juhul siis tuleb viidata otsuses ka ÄS-i § 173 lg-le 6, mis lubab otsuse vastu võtta teatud seaduse olevaid sätteid järgimata jättes. Sätte kohaselt ei pea järgima teatuid koosoleku kokkukutsumise sätteid ning seega on võimalus võtta otsus vastu ilma koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul peab järgima aga konkreetseid vorminõudeid. Muuhulgas võib otsuse vastu võtta ka koosolekul ning sellisel juhul ei pea otsuses olema viidet ÄS § 173 lg-le 6.

Milline on osanike otsuse vorminõu?
Osanike otsusele, mis on vastu võetud koosolekul, ei ole sätestatud konkreetseid vorminõudeid, kuid soovitatav on osanike otsus vormistada kirjalikult, kuna see aitab vältida tekkida võivaid tõendamisprobleeme.

Kui osanike otsus tehakse kirjaliku ühehäälse otsusena muid formaalsusi järgimata, siis tuleb viidata ÄS-i § 173 lg-le 6 ja 7, mis sätestavad ka teatud vorminõuded. Viide ÄS § 173 lg-le 6 on vajalik, kuna need lubavad osanike otsuse vastu võtta kaldudes kõrvale seaduses sätestatud nõuetest ehk võtta vastu otsuse ilma koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt.

Viide § 173 lg-le 7 on vajalik, kuna lubab sellise ilma koosolekuta vastu võetud otsuse teha ka siis kui osanikke on rohkem kui üks. Sellisel juhul peavad kõik aga olema otsusega nõus ja selle ka allkirjastama.

Kui otsuse võtab vastu ainuosanik kirjaliku ühehäälse otsusena, siis tuleb viidata ainult ÄS-i § 173 lg-le 6.

Millal on osanike otsus tühine?
Teatud juhtudel võib osanike otsus olla aga tühine. Juriidilise isiku organi otsus loetakse tühiseks näiteks juhtudel, kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud. Otsus on tühine ka siis kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda ehk otsuse vastuvõtmisel ei ole järgitud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Lisaks võib tühine otsus olla siis, kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet.