Juhatuse liikme leping on leping, mis sõlmitakse juriidilise isiku ja selle juhatuse liikme vahel ning milles on välja toodud mõlema poole õigused ja kohustused.
Leping sobib kasutamiseks muuhulgas järgmistel juhtudel:
- Juhatuse liikmele makstakse tasu tema töö eest juhatuse liikmena;
- Juhatusel puudub nõukogu
- Juhatuse liikmel on keelatud töötada samaaegselt konkurentide heaks mistahes viisil;
- Olulisemate kohustuste rikkumise korral on võimalik kohaldada juhatuse liikme suhtes leppetrahvi, mille suurus on seotud juhatuse liikme töötasuga.
Leping sisaldab järgmisi teemasid:
- Juhatuse liikme õigused ja kohustused;
- Juhatuse liikme ülesanded;
- Juhatuse liikme ülesannete täitmise aeg ja koht;
- Juhatuse liikme vastutus;
- Vara hoidmine;
- Konkurentsipiirang;
- Juhatuse liikme tasu ja puhkus;
- Konfidentsiaalsus;
- Lepingu muutmine;
- Teadete edastamine;
- Vaidluste lahendamine;
- Lepingu lõpetamine.
Mis vormis peab olema juhatuse liikme leping?
Seadus ei näe ette, millises vormis peab juhatuse liikme leping olema. See võib olla sõlmitud nii suulises kui kirjalikus vormis. Sellegipoolest soovitame kirjalikku lepingut, et hoida ära võimalike kahjude tekkimine ettevõttele põhjusel, et juhatuse liikmetega ei olnud kirjalikult fikseeritud erinevad kokkulepped, näiteks puhkuse ajal tööülesannete täitmise või juhatuse liikme vastutusega seotud küsimuste osas. Vastasel juhul tuleks hakata tõestama suulise lepingu olemasolu ning see võib osutuda küllaltki keerukaks.
Kas juhatuse liikme lepingule kohaldatakse töölepingu seadusest tulenevaid sätteid?
Ei. Tegemist on sisuliselt võlaõigusliku lepinguga, millele ei kohaldu töölepingu seadusest tulenevad nõuded ega ka sotsiaalsed garantiid. Ettevõte ja juhatuse liige võivad küll teatavates töölepingule omastes tingimustes kokku leppida (nt puhkus, tööaeg ja -koht), kuid sellised kokkulepped ei ole kohustuslikud.
Milliseid makse tuleb juhatuse liikme töötasult maksta?
Ettevõte peab vastavalt seaduses sätestatule juhatuse liikme tasust kinni tulumaksu ning kogumispensioni makse, juhul kui juhatuse liige on liitunud kogumispensioni sambaga. Ettevõte maksab juhatuse liikme tasult sotsiaalmaksu vastavalt õigusaktides sätestatule. Juhatuse liikme tasult ei peeta kinni töötuskindlustusmakset, kuivõrd töötuskindlustuse seaduse kohaselt ei ole juriidilise isiku juhtorgani liige töötuskindlustusmakse subjekt.
Kas juhatuse liikme lepinguga samaaegselt võib isikul olla ettevõttega ka kehtiv tööleping?
Kui juhatuse liige soovib ettevõttes töötada ka muul positsioonil, s.t tavatöötajana, siis see on lubatud. Selleks tuleb temaga sõlmida lisaks juhatuse liikme lepingule ka tööleping. Näiteks, kui taksoteenust pakkuva ettevõtte juhatuse liige soovib ettevõttes töötada ka taksojuhina, siis see on võimalik ja selleks tuleb juhatuse liikmega sõlmida lisaks juhatuse liikme lepingule ka tööleping, milles on sätestatud tema töötamine taksojuhi ametikohal.
Juhul, kui ettevõtte töötajast saab ettevõtte juhatuse liige, ent töötaja soovib lisaks juhatuse liikmeks olemisele jätkata tööd ka oma senisel positsioonil, siis ei tohi juhatuse liikme lepingu sõlmimise järgselt lõpetada tema töölepingut.
Millised erinevused on juhatuse liikme lepingul ja töölepingul?
Põhiliseks erinevuseks juhatuse liikme lepingu ja töölepingu vahel on see, et juhatuse liikme lepinguga ei kohustu ettevõte tagama juhatuse liikmele erinevaid sotsiaalseid tagatisi nagu tasu vähemalt miinimumpalga ulatuses, tasustatud puhkus või kindel töögraafik. Ettevõte ja juhatuse liige võivad neis küll kokku leppida, kuid erinevalt töölepingust ei ole need tingimused juhatuse liikme lepingu puhul kohustuslikud.
Mõneti erinev on ka maksude kinnipidamine – juhatuse liikme lepingu alusel makstavalt tasult ei peeta kinni töötuskindlustusmakset.
Kas juhatuse liikme lepingu alusel on juhatuse liikmel õigus tasustatud puhkusele?
Seadusest tulenevalt ei ole ettevõte kohustatud tagama juhatuse liikmele tasustatud puhkust, ent kui ettevõte soovib, siis võib seda pakkuda. Sellisel juhul on ka puhkuse kestus poolte endi otsustada.
Millistel tingimustel on võimalik juhatuse liikme lepingut üles öelda?
Äriseadustikust tuleneb, et osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikme ülesütlemisele rakenduvad võlaõigusseaduses käsunduslepingu kohta ette nähtud tähtajad ehk antud juhul on ettevõtte osanikel õigus juhatuse liikmega igal ajal leping lõpetada, kui pooled ei ole kokku leppinud etteteatamise tähtaegades. Juhatuse liige võib äriseadustiku kohaselt juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest osanikele. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.
Ka meie lepingupõhi näeb ette, et ettevõttel on õigus leping juhatuse liikmega üles öelda igal ajal, vajadusel ka ilma etteteatamiseta. Juhatuse liige saab meie lepingupõhja kohaselt lepingu üles öelda, teavitades eelnevalt sellest ettevõtet. Etteteatamistähtaja saavad pooled omavahel kokku leppida.
Milline on juhatuse liikme vastutus tulenevalt seadusest?
Äriseadustik sätestab, et juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. See tähendab sisuliselt, et ta peab andma endast kõik, et ettevõttel läheks hästi. Juhul, kui juhatuse liikmed mõnd oma kohustust rikuvad, on nad ettevõttele tekitatud kahju eest solidaarselt vastutavad. Vastutusest vabaneb juhatuse liige vaid juhul, kui ta suudab tõendada, et käitus korraliku ettevõtja hoolsusega.
Ettevõtte poolt juhatuse liikme vastu esitatava nõude tähtaeg on seadusest tulenevalt viis aastat, kuid põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega on lubatud kokku leppida ka teistsuguses nõude aegumistähtajas.
